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金城股份:上海杜跃平律师事务所关于朱祖国就兴国恒鑫矿业有限公司稀土储量进行承诺相关问题之专项法律意见书_白云山(600332)_公告正文_财经

晋城产权股票:上海杜月亭法度公司兴国恒鑫矿业股份有限公司朱老家稀土具有或保持许诺使关心成绩的根究专项法度异议书

上海杜月亭法度公司

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上海杜月亭法度公司

兴国恒鑫矿业股份有限公司朱老家

稀土具有或保持许诺使关心成绩的根究

特殊法度异议:晋城造纸股份股份有限公司

上海杜月亭法度公司(以下省略“本所”)受戈尔登城造纸股份股份有限公司(以下省略“晋城产权股票”或“公司”)付托,理由中华人民共和国可转让证券法、中华人民共和国公司的Law及静止法度、行政规章、麝香穿戴的和静止正常化排成一行行走的规定,就朱祖国医疗设备在改良示意图中就恒鑫矿业稀土具有或保持作出的许诺于是兴国恒鑫矿业股份有限公司(以下省略“恒鑫矿业”)就稀土勘查打开所举行的挑剔的任务的合法合规性安排号本专项法度异议书。

该研究生及其顾问是以Peop的可转让证券法为根底的。、《顾问事务所搞可转让证券法度事情规章》和《顾问事务所可转让证券法度事情执业规定(实验)》等规定及本专项法度异议书号日先前曾经产生或许在的证据,严厉实行法定责任感,依照节俭诚信基音,片面校对,确保本SPE法度异议的现实性、正确、取得结尾的,颁发评论裁定的无效性、正确,缺席虚伪记载、给错误的劝告性的参考或大调忽略,承当相配的法度责任。

本专项法度异议书仅供晋城产权股票向深圳可转让证券交易恢复所关怀成绩之含义运用,未必事前书面形式委托,不得用于究竟哪个静止用处。

本所顾问协定将本专项法度异议书作为晋城产权股票向深圳可转让证券交易恢复所关怀成绩的法定排成一行行走,报请深圳可转让证券交易复核,本研究生的顾问对特殊法度排成一行行走职掌。。

我们的的顾问通常被法度事业所认可。、职业道德,特殊法度异议如次

一、在重组示意图中,朱祖国医疗设备对恒信矿业的许诺

晋城产权股票在 2012 年 10 月 17 日《改良示意图》中表演:“重组方同时许诺,恒鑫矿业公司股权赋予公司,其所懂得的有希望权在 2012 年 11 月 30 新来判定黄金具有或保持不下面的 25 吨,稀土具有或保持实足2万吨,假定许诺未能应验,则朱祖国将于 2013 年 3 月 31 新来向公司报应补偿金人民币 5,000万元。”

经支票,我们的的顾问以为

率先,朱祖国医疗设备在改良示意图中许诺的是“稀土具有或保持实足2万吨”,它从未需求过相配的稀土巡逻队、飞行队等权证。。

其次,段水矿铌钽矿人口普查,142 吨。此中恒信矿业虎形铌钽矿区及矿区,地质特点、使矿物化影响极为使无效。,虎形矿区面积是矿井面积的两倍。,据预测,稀土资源的数目将超越。据此,据估量,这两个寓所的稀土资源具有或保持,因而朱祖国医疗设备许诺“稀土具有或保持实足2万吨”。

末版,因恒鑫矿业具有或保持未能在 2012 年 11 月 30 日取得朱祖国医疗设备的许诺程度,朱祖国医疗设备于2013年3月27日报应了公司五项补偿金。,000万元。朱祖国医疗设备理由他的赔偿报应了时期和数额。,不违背草案。

综上,朱祖国医疗设备对恒鑫矿业稀土商店的许诺、合法的。

二、Hengxin矿业下去稀土巡逻队、飞行队等与打开的任务设想违背

(1)Hengxin矿业在稀土巡逻队、飞行队等和打开射中靶子首要任务

1、晋城产权股票在 2014 年 1 月 17 日《下去重组中间定位事项食物的公报》中表演:“2011年3月至2011年10月,恒鑫矿业付托华东有色的地质汽水勘查打开院对恒鑫矿业段水矿区铌钽矿(面积: 平方公里)举行了普查,铌钽的研究食物,被发现的人了人家共伴生稀土。华东有色的院比照《稀土汽水地质勘查阐明》普查测算该矿区稀土资源量为 10,142 吨。恒信矿区铌钽矿区,面积  平方公里,接近于水雷区段,地质特点、使矿物化影响极为使无效。,此中虎形矿区的面积是迷你型的两倍。,据预测,稀土资源将取得10越过。,故据估量,这两个寓所的稀土资源具有或保持。2012年度恒鑫矿业被雇佣的人于江西煤田地质巡逻队、飞行队等局,继续在段水矿区和泰姬陵举行资源勘查。”

2、戈尔登城公司在 2012 年 10 月 10 日《下去兴国恒鑫矿业股份有限公司股权评价付出代价的阐明公报》中表演:“重组方于往年 3 一个月的时间已服务江西省煤田地质勘查研究院江西华昌地质工程勘查股份有限公司及广东省地质地球物理探测法工程勘查院分清职掌稀土具有或保持及黄金具有或保持的勘查任务。眼前,现场勘查任务曾经达到结尾的。,人口普查在编制中。。”

3、晋城产权股票在 2013 年 2 月 22 日《下去金龙牌金矿黄金具有或保持和稀土具有或保持的公报》中表演:“直到眼前,稀土矿勘查射中靶子户内的实验及其它技术,人口普查还没有达到结尾的。。中间定位具有或保持交谈达到结尾的后,公司将即时举行知识表演。”

4、晋城产权股票在 2014 年 1 月 17 日《下去重组中间定位事项食物的公报》中表演:“恒鑫矿业终止稀土巡逻队、飞行队等,调停中间定位稀土后重行敷稀土有希望权,助长中间定位任务。”

(二)Hengxin矿业下去稀土巡逻队、飞行队等与打开的任务设想违背

《中华人民共和国汽水资源法实施细则》(1994 年 3 月 26 日国务院令第 152号, 以下省略“《152 号召》”)第十七条规定:“有希望权人该当实行后面的工作:(四)在弄清首要矿物种的同时,对共生、伴生汽水资源综合性中学巡逻队、飞行队等、综合性中学评价”。

《保护性广告推销的指定矿物种勘查广告推销指导暂行办法》(疆土资发〔2009〕165 号,以下省略“《165 号文》”)第九条规定:“有希望权人在对静止矿物种举行勘查典礼时,应对共产党产党、指定汽水资源综合性中学评价与综合性中学评价,分清估量资源具有或保持。不然,地质具有或保持交谈拒绝审察、立案。”

《国务院下去助长稀土邀请继续健康发展的若干异议》(国发(2011)12 号,以下省略“《异议》”)第(十四岁)条规定:“严厉稀土采矿权指导,基音上,我们的继续减弱赞成新的稀土矿床。、矿井表示敷书,制止持续存在寓所放大最大限度的。”

疆土资源部的演奏<国务院下去助长稀土邀请继续健康发展的若干异议>预告(以下省略预告)第三项规定:,全国性的继续减弱受权澳门百家乐有希望权、采矿权的专心致志,不应放新的稀土矿井权。”

《中华人民共和国汽水资源法》第3条、汽水资源广告推销,独自敷麝香依法举行。、有希望权的委托、矿井权,表示表示。”

经支票,朱祖国医疗设备2012年度对恒鑫矿业稀土作了挑剔的的许诺,恒鑫矿业已懂得铌A有希望权,在铌钽矿普查奔流中被发现的人了人家共伴生稀土矿,理由152令和165号的使关心规定,Hengxin矿业应举行综合性中学巡逻队、飞行队等与评价,分清估量资源具有或保持;但是《异议》及《预告》规定 “基音上,我们的继续减弱赞成新的稀土矿床。、矿井表示敷书”,但《异议》及《预告》对在静止矿物种巡逻队、飞行队等奔流中被发现的人共伴生保护性矿物种时麝香多少较远的处置却未明确的。此中它关涉专业置于球面内部,恒鑫矿业已参考乞讨书,首要请命对“此中《异议》和《预告》对在静止矿物种巡逻队、飞行队等奔流中被发现的人共伴生保护性矿物种时多少较远的处置的规定并未明确的,乃江西省疆土厅在 2014 年 1 月先前系专心致志《165 号文》,请勘查单位生长巡逻队、飞行队等典礼。,应对共产党产党、指定汽水资源综合性中学评价与综合性中学评价,分清估量资源具有或保持;乃,恒鑫矿业事先在举行铌钽矿普查。,被发现的人了人家共伴生稀土矿,依法勘查稀土汽水,依据165号的规定,不违背法度法规待定,兴国县汽水资源指导局已证明。

综上,我们的的顾问以为恒鑫矿业就稀土勘查打开所举行的挑剔的任务未违背事先的法度法规。

三、公司和朱祖国医疗设备设想就中间定位成绩作了虚伪参考?

1、稀土巡逻队、飞行队等初报

表演事项:在 2012 年 10 月 10 日《下去兴国恒鑫矿业股份有限公司股权评价付出代价的阐明公报》中表演:“重组方于往年 3 一个月的时间已服务江西省煤田地质勘查研究院江西华昌地质工程勘查股份有限公司及广东省地质地球物理探测法工程勘查院分清职掌稀土具有或保持及黄金具有或保持的勘查任务。眼前,现场勘查任务曾经达到结尾的。,人口普查在编制中。。”

支票奔流及裁定:本所顾问支票了江西华昌地质工程勘查股份有限公司(以下省略“江西华昌”)与兴国县金龙牌金矿(以下省略“金龙牌金矿”)署名的勘查合同书、江西Huachang的一张条子。理由勘查合同书及江西Huachang的一张条子,江西华昌在 2012年 10 月 10 日曾经达到结尾的段水矿区的现场勘查任务。据此,公司在 2012 年 10 月 10日表演的《下去兴国恒鑫矿业股份有限公司股权评价付出代价的阐明公报》中下去稀土的中间定位内容不在虚伪参考。

2、稀土巡逻队、飞行队等食物环行的

表演事项:在 2013 年 2 月 22 日《下去金龙牌金矿黄金具有或保持和稀土具有或保持的公报》中表演:“直到眼前,稀土矿勘查射中靶子户内的实验及其它技术,人口普查还没有达到结尾的。。中间定位具有或保持交谈达到结尾的后,公司将即时举行知识表演。”

支票奔流及裁定:本所顾问支票了恒鑫矿业下去其稀土具有或保持历史情境及食物的阐明、广东省地质局七一九地质群像号(以下省略“七一九群像”)的阐明、Hengxin矿业署名的地质考察签订协议付托合同,Hengxin矿区稀土勘查中间定位排成一行行走。理由前述的参考和Lab,英国政治工党排成一行行走,2013 年 2 月 22 日恒鑫矿业稀土中间定位化验工艺过程仍在举行中。据此,公司在 2013 年 2 月 22 日表演的《下去金龙牌金矿黄金具有或保持和稀土具有或保持的公报》中下去稀土的中间定位内容不在虚伪参考。

3、下去终止稀土巡逻队、飞行队等的公报

表演事项:在 2014 年 1 月 17 日《下去重组中间定位事项食物的公报》中表演:“1、2011年3月至2011年10月,恒鑫矿业付托华东有色的地质汽水勘查打开院对恒鑫矿业段水矿区铌钽矿(面积: 平方公里)举行了普查,铌钽的研究食物,被发现的人了人家共伴生稀土矿。华东有色的院比照《稀土汽水地质勘查阐明》普查测算该矿区稀土资源量为 10142 吨。恒信矿区铌钽矿区,面积  平方公里,接近于水雷区段,地质特点、使矿物化影响极为使无效。,此中虎形矿区的面积是迷你型的两倍。,据预测,稀土资源将取得10越过。,据估量,这两个寓所的稀土资源具有或保持。2012年度恒鑫矿业被雇佣的人于江西煤田地质巡逻队、飞行队等局,继续在段水矿区和泰姬陵举行资源勘查。2、因恒鑫矿业的具有或保持未能在 2012 年 11 月 30 日取得朱祖国医疗设备的许诺程度,朱祖国医疗设备已于 2013年 3 月 27 日向公司报应补偿金 5000万元。同时,直到2013年2月,恒鑫矿业稀土具有或保持巡逻队、飞行队等等技术仍在举行中,人口普查还没有达到结尾的。(详见 2013-007号公报)。3、衡鑫矿业近期充当顾问部,学问:1)自2013年5月起,政府部门连公布《下去生长稀土广告推销及工程建设签订协议稀土资源回收使用片面放映的预告》、打击稀土矿业建立组织、分娩、下去非法的血液循环典礼的特殊行为函,对稀土邀请的接管日趋趋严;2)恒鑫矿业前述的两个矿区因层现未使清楚地被人理解政府统一规划区,缺席探查稀土的标题,中间定位摸索需求终止。此中此,恒鑫矿业终止稀土巡逻队、飞行队等,调停中间定位稀土后重行敷稀土有希望权,助长中间定位任务。”

校对奔流和裁定:研究生总总检查师,普查交谈显示,估量的稀土资源量,142吨;水雷把正式送入精神病院验算、2012年10月虎行矿区无效有希望权证,含矿区的找矿权证、虎下采区面积分清为平方公里。、 平方公里。同时,顾问拜访专业文学作品。,专业文学作品揭晓华南坚毅(特殊是坚毅)。,风化后队形稀土矿床;而理由江西Huachang的一张条子,前述的两个矿区都有风化坚毅。。其号的阐明亦鸣谢“恒信矿区铌钽矿区,面积  平方公里,接近于水雷区段,地质特点、使矿物化影响极为使无效。,此中虎形矿区的面积是迷你型的两倍。,据预测,稀土资源将取得10越过。,据估量,这两个寓所的稀土资源具有或保持。”

据抑制:水和矿区的恒信矿业区段、大虫线下两个矿区的面积还缺席包含在内。,且缺席探查稀土的标题的情境下,两矿区中间定位巡逻队、飞行队等任务需求终止。理由Hengxin矿业与江西华昌的门路函、江西Huachang的一张条子,恒鑫矿业于2014年1月10日终止了段水矿区。、大虫下采区的巡逻队、飞行队等。

据此,公司在 2014 年 1 月 17 日表演的《下去重组中间定位事项食物的公报》中下去稀土的中间定位内容不在虚伪参考。

总而言之,我们的的顾问以为公司及朱祖国医疗设备就恒鑫矿业稀土巡逻队、飞行队等的中间定位公报不在虚伪参考。

(本页下缺席手迹)(本页无手迹),为《上海杜月亭法度公司兴国恒鑫矿业股份有限公司朱老家稀土具有或保持许诺中间定位成绩之专项法度异议书》之署名盖印页。)上海杜月亭法度公司(盖印)职掌人:杜跃平

顾问(署名):杜月平

杜丰祥

2014年3月19日

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